Gestão & Sustentabilidade #44: Quando o conselho chega tarde

Existe um padrão que se repete com perturbadora regularidade no mundo empresarial brasileiro. A empresa cresce, acumula complexidade, enfrenta turbulência — e então, nesse exato momento, alguém na sala sugere: “talvez seja hora de montar um conselho.” A frase chega carregada de urgência, quase como um diagnóstico tardio. E é exatamente isso que ela é.

Buscar governança no meio da crise é como chamar o arquiteto depois que a parede cedeu. Ele pode ajudar a reconstruir, mas não devolve o que foi perdido enquanto a estrutura inexistia. O que me interessa discutir aqui não é apenas o que o conselho pode fazer. É o que ele poderia ter evitado — se tivesse chegado antes.

O problema não está na crise. Está na ausência de estrutura antes dela.

Há um equívoco silencioso que perpassa muitas organizações de médio porte no Brasil: o de que governança é remédio para doenças, e não regime de saúde para quem quer permanecer saudável. Durante décadas, a figura do conselho foi associada a grandes corporações e estruturas que pareciam distantes da realidade de quem administra um negócio com trezentas pessoas e faturamento na casa dos dezenas de milhões. O resultado é que a maioria das empresas brasileiras de médio porte chega a uma escala relevante sem qualquer estrutura de governança formal — movidas pela intuição do fundador e por relações de confiança que substituem processos e critérios decisórios.

Por um tempo, isso funciona. Mas o crescimento sem estrutura acumula tensões que em algum momento precisam ser liberadas — e a liberação raramente é suave. Uma pesquisa do Instituto Locomotiva, encomendada pelo Itaú, revelou que 60% dos líderes de PMEs pretendem expandir seus negócios em 2025, enquanto 41% declaram preocupação com crises econômicas e flutuações de mercado. Ambição de crescimento coexistindo com vulnerabilidade reconhecida — e, na maioria dos casos, sem a estrutura de governança capaz de transformar uma na outra.

O conselho que chega tarde herda o que não foi construído.

Quando o conselho é convocado em resposta a um problema — um conflito societário, uma crise de caixa, uma sucessão mal planejada que de repente se tornou urgente — ele não tem a liberdade de pensar o futuro. Precisa, antes, desfazer o passado. Esse custo raramente aparece no relatório financeiro, mas é absolutamente real: é a decisão que não foi questionada a tempo, a expansão que avançou sem análise de risco suficiente, a liderança que não foi desenvolvida porque não havia quem cobrasse esse processo.

Um levantamento da McKinsey revelou que 29% dos membros de conselho afirmam que suas estruturas têm compreensão limitada — ou nenhuma — dos riscos que a empresa enfrenta, e que os conselhos dedicam apenas 12% do tempo de reuniões ao tema. Se isso ocorre em estruturas formalmente estabelecidas, imagina-se o que acontece nas organizações que ainda não têm qualquer instância desse tipo. O conselho que chega cedo constrói entendimento acumulado. Conhece o negócio em tempo de calma, aprende os padrões da liderança, identifica vulnerabilidades antes que se tornem fraturas. Essa memória institucional não se cria em semanas — e faz toda a diferença quando a crise chega.

Governança não engesса. Ela habilita.

O maior obstáculo à adoção antecipada de governança é um mito resistente: o de que estrutura mata agilidade. Que o conselho vai burocratizar processos e travar o dinamismo que o empreendedor cultivou durante anos. Essa objeção nasce de uma experiência real — a de ter visto governança mal estruturada funcionar exatamente assim. Mas governança mal estruturada não é argumento contra governança. É argumento contra governança mal estruturada.

O IBGC documentou em suas perspectivas para 2025 que a criação de conselhos consultivos vem sendo reconhecida como fundamental para garantir a perenidade das empresas, atrair investidores e promover uma cultura organizacional mais resiliente. Uma pesquisa de 2024 do instituto revelou que 45% das empresas que implantaram conselhos consultivos perceberam melhoras significativas no planejamento estratégico já no primeiro ano. O número aponta para algo preciso: não é apenas o conselho que muda — é o modo como a liderança pensa a empresa.

O líder que governa antes de precisar governar.

Existe um tipo de liderança que só constrói estrutura quando a ausência dela já causou dano. E existe outro tipo que constrói estrutura porque compreende que sua função não é apenas resolver o presente — é garantir que a organização consiga resolver seus próprios problemas quando o ambiente exigir mais do que uma pessoa pode oferecer.

O líder que instala governança antes da crise está fazendo uma declaração silenciosa de comprometimento com o longo prazo. Há ainda um paradoxo relevante nesse movimento: o fundador que reconhece essa necessidade em período de normalidade tem mais poder sobre a composição e a cultura do conselho. Quando ele chega como resposta a uma crise, quem define seus termos raramente é só o fundador — entram investidores, credores, sócios insatisfeitos com agendas próprias. A janela de soberania para construir governança com intenção é larga quando o negócio vai bem. E se estreita vertiginosamente quando a situação se deteriora.

A empresa que não tem conselho não está apenas sem conselho. Está sem espelho.

Sem contraditório. Sem o olhar externo que enxerga o que o cotidiano apaga. E quando finalmente sentir que precisa de governança, o conselho que chegará estará em débito com o tempo — terá que aprender o negócio às pressas, em condições adversas, sem o luxo de construir confiança devagar.

Empresas que duram não são aquelas que nunca enfrentaram tempestades. São aquelas que construíram o telhado antes que a chuva chegasse.

Governança proativa não é um luxo de empresas grandes. É o mínimo que uma empresa deve ao próprio futuro.

Alexandre de Salles

Vamos construir negócios que perdurem.

Fontes

Instituto Locomotiva / Itaú, 2025 — Pesquisa com líderes de PMEs brasileiras.

McKinsey & Company — McKinsey Global Survey on Board Governance.

IBGC — Perspectivas dos Conselheiros e Executivos, 2025.

IBGC — Perspectivas dos Administradores, 2024.